Karacan ve Demirören ayrılıyor mu?
T24- Milliyet ve Vatan gazetelerini geçen Nisan ayında Doğan Gazetecilik A.Ş’den satın alan Karacan ve Demirören grubundaki yönetim çatlağı ayrılık sinyali verdi. Eşit hissedar konumundaki Ali Karacan ortak girişim şirketi DK Gazetecilik Yayımcılık AŞ’ye gönderdiği mektupta, Demirören grubuna ağır suçlamalarda bulunarak, “Kötüniyetli eylem ve tasarruflarından doğan sorumluluklarına ortak olmamak adına, DK Gazetecilik Yayıncılık A.Ş. bünyesindeki yönetim kurulu üyeliği görevinden istifa ettiğimi bildiririm” dedi.
Medyatava’da yayınlanan Ali Karacan’ın yönetim kurulundan çekildiğini belirten istifa mektubunun tam metni şöyle
20.07.2011İSTİFA BİLDİRİMİ
Keşideci: Ali Naci KaracanAdres: xxx
Muhatap: DK Gazetecilik Yayıncılık Anonim ŞirketiAdres: Emekyemez Mah. Gümüşgerdan Sok. Demirören Han No:2 Kat:4 Azapkapı / Beyoğlu / İstanbul
Bilgi İçin: 1. A Grubu YK Üyesi - Yıldırım DemirörenAdres: xxxx
2. A Grubu YK Üyesi – Fikret Tayfun DemirörenAdres: xxxx 3. A Grubu YK Üyesi - Meltem OktayAdres: xxxx 4. A Grubu YK Üyesi – Erdoğan DemirörenAdres: xxxx5. A Grubu Denetçisi – İsmail EralpAdres: xxxx
6. B Grubu Denetçisi – Ali Rıza TansuğAdres: xxxx
17.04.2011 tarihinde Ali Naci Karacan ve Ömer İhsan Karacan ile Demirören Holding Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında “Çerçeve Hissedarlar Sözleşmesi” imzalanmıştır. DK Gazetecilik Yayıncılık A.Ş., söz konusu Çerçeve Hissedarlar Sözleşmesi hükümleri uyarınca kurulmuş, tarafların (Karacan Grubu- Demirören Holding) eşit oranda pay sahibi bulundukları bir ortak girişim şirketidir.
Demirören Holding, Çerçeve Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca İki Numara Radyo ve Televizyon Yayınları A.Ş.’nin sermayesini temsil eden tüm hisselerin yarısının Demirören Grubu tarafından satın alınmasına dair imzalanan 02.05.2011 tarihli “Hisse Devir- Temlik Sözleşmesi Kapanış ve Taahhütname” başlıklı sözleşmeden, Beyoğlu 27. Noterliği’nden keşide etmiş olduğu 81677 yev. no’lu ve 14.06.2011 no’lu ihtarname ile tek yanlı ve hukuka aykırı şekilde dönmüş (akdi feshetmiş) bulunmaktadır. Demirören Holding, haksız dönme (fesih) beyanı nedeniyle, Çerçeve Hissedarlar Sözleşmesi’nin md. 6.3 ve DK Gazetecilik Yayıncılık Anonim Şirketi Ana Sözleşmesi’nin md. 19/B hükümleri gereğince temerrüde düşmüş bulunmaktadır.
Demirören Holding, bununla da yetinmeyerek, tarafımıza 18.07.2011 tarihinde DK Gazetecilik Yayıncılık A.Ş. yönetim kurulu başkanı Erdoğan Demirören tarafından gönderilen sirküle karar taslağında, şirketin temsil ve ilzamı konusunda Erdoğan Demirören’e şirketi tek başına temsil ve ilzam yetkisi verilmesini önermiştir. Oysa Çerçeve Hissedarlar Sözleşmesi’nın md. 5.7 hükmüne göre, tarafların birlikte ortağı bulundukları şirketlerin temsil ve ilzamı, iki Grup tarafından gönderilen birer yönetim kurulu üyesinin müşterek imzaları ile yapılmak zorundadır. Demirören Holding’in eşit şartlarda ortaklığa dayalı olan temel kurguyu değiştirme konusundaki başlangıçtan bu yana var olan art niyeti, bu öneride son derece açıkça göze çarpmaktadır. Bu durumun da Çerçeve Hissedarlar Sözleşmesi’nin md. 6.3 hükmü anlamında bir ihlal ve temerrüt durumu oluşturduğundan kuşku duyulamaz. Ayrıca, temsil ve ilzam gibi önemli bir konuda yönetim kurulu tarafından toplantı yapılmaksızın karar alınması düşünülemez. Bu itibarla, tarafımıza gönderilen sirküle karar taslağına karşı, söz konusu taslağın Çerçeve Hissedarlar Sözleşmesi’nin md. 5.7 hükmüne aykırı bulunduğunu hatırlatmak suretiyle, TTK md. 330/II hükmünden doğan itiraz hakkımızı kullanmak gerekmiştir.
Bunun yanı sıra, Çerçeve Hissedarlar Sözleşmesi kapsamında ortak olarak karara bağlanması gereken konularda Demirören Holding’in tek taraflı ve tek yanlı uygulamalara gitmesi; bu bağlamda, hiçbir ticari gereklilik ve ihtiyacın bulunmamasına karşın, tarafların eşit oranda paya sahip bulunduğu DK Gazetecilik Yayıncılık Anonim Şirketi’nin Demirören Holding’e sürekli şekilde hukuka aykırı olarak ve gereksiz yere borçlandırılması, bu şekilde Çerçeve Hissedarlar Sözleşmesi’nin md. 6.4 hükmü vasıtasıyla şirket hisselerinden ilave bir kısmının daha ele geçirilmesi yoluyla çoğunluk ortak statüsüne geçme çabası içerisine girilmesi, bu konuya ilişkin tüm muhalefetimizin ve uyarılarımızın göz ardı edilmesi, bu uğurda şirketin yüksek meblağlardaki mevcut alacaklarının faktoring yoluyla (Doğan Faktoring ile mevcut ve yürürlükte olan sözleşme çerçevesinde) ivaz karşılığında temlik edilmesi yoluna gidilmesinden ısrarla kaçınılıp şirketin hiçbir lüzum ve gereklilik yokken kasıtlı şekilde ve bariz derecede kötü niyetle sürekli olarak borçlandırılmaya devam edilmesi, Demirören Holding’in kötü niyetli ve hasmane tutumunu açıkça göstermektedir.
Önemle belirtmek gerekir ki, DK Gazetecilik Yayıncılık A.Ş.’nin Demirören Grubu’ndan yönetim kurulu kararı olmaksızın borçlanabilmesi mümkün değildir. Kaldı ki, Demirören Grubu’ndan kredi kullanılabilmesi, Çerçeve Hissedarlar Sözleşmesi’nin md. 6.4 hükmüne göre yönetim kurulu tarafından öncelikle başka kaynaklardan kredi aranmış, fakat bulunamamış olmasına bağlıdır. Ne var ki, Demirören Holding’in, Çerçeve Hissedarlar Sözleşmesi’ne, anonim şirketler hukukuna ve mali mevzuata aykırı olarak, şirketin kendisine yetecek miktarda nakdi ve alacağı mevcut olmasına rağmen, Karacan Grubu’nu temsil eden yönetim kurulu üyelerinden habersiz şekilde, DK Gazetecilik Yayıncılık A.Ş. yönetim kurulunun kesinlikle bu yönde bir karar talebi ya da onayı bulunmamasına karşın şirkete tek taraflı olarak para aktarımında bulunduğu, daha sonra ise alacağını tahsil kisvesi altında DK Gazetecilik Yayıncılık A.Ş.’ne muvazaalı icra takipleri başlatarak şirketin itirazda bulunamaması nedeniyle bu takipleri kesinleştirdiği, son olarak şirkete ait en önemli malvarlığı değerleri konumunda bulunan “Milliyet” ve “Vatan” markaları üzerine bu muvazaalı takip dosyaları üzerinden haciz koydurduğu öğrenilmiştir (İstanbul 12. İcra Müdürlüğü’nün 2011/14078 ve 2011/14079 sayılı dosyaları).
Ceza hukuku anlamında “emniyeti suiistimal” suçunu oluşturan bu çok vahim tablonun, Türk Ticaret Kanunu md. 336 vd. hükümleri anlamında A Grubu yönetim kurulu üyelerinin şirketin uğradığı zarardan şahsen ve müteselsilen sorumlu tutulmalarına yol açacağı kesindir. Demirören Grubu’nu temsil eden A Grubu yönetim kurulu üyeleri o derece kötüniyetli ve kasıtlı şekilde hareket etmişlerdir ki, söz konusu icra takiplerinden Karacan Grubu’nu temsil eden B Grubu yönetim kurulu üyelerine haber vermedikleri gibi, yetkisiz icra dairesi vasıtasıyla yapılan takiplere itiraz da etmemişlerdir. Borçlar Kanunu’nun md. 312 hükmünde sözleşmede vade kararlaştırılmaksızın verilen ödünçlerin ancak ilk ödeme talebinden itibaren altı hafta sonra muaccel olacağının öngörülmüş olmasına rağmen, takip konusu alacağın henüz muaccel hale gelmediği gerekçesi ile itiraz haklarını da kullanmamışlar ve kötüniyetli-muvazaalı olarak yapılan takiplerin kesinleşmesini sağlayarak, BK md. 312 hükmüne göre henüz muaccel hale dahi gelmemiş bir alacak için şirketin en değerli malvarlığı olan markalarının üzerine haciz konulmasını sağlamışlardır.
Şirket denetçileri, Demirören Grubu tarafından şirkete hangi tarihte ve ne miktarda para konulduğunu, bu kredinin kullanımı için yönetim kurulunun bir karar almış olup olmadığını, bu sözde alacak için Demirören Grubu tarafından icra takibi yapılıp yapılmadığını ve şirkete ait en önemli malvarlığı değerleri konumunda bulunan “Milliyet” ve “Vatan” markaları üzerine bu muvazaalı takip dosyaları üzerinden haciz koydurulup koydurulmadığını araştırmak ve bu ağır suiistimaller hakkında ulaştıkları sonuçlar konusunda hissedarları bilgilendirmekle yükümlüdürler. Aksi halde denetçilerin de şahsi sorumluluklarının doğacağı tabiidir.
Şirketin kuruluşundan itibaren yönetim kurulu toplantısı yapılmamıştır. Yönetim kurulu kararı olmaksızın (A) grubu yönetim kurulu üyeleri usulsüz işlemler ile şirkete para girişi yapmışlar ve muvazaalı icra takibi başlatmışlardır. Yönetim kurulu toplantı çağrıları şirketin menfaati için değil, şirketi ele geçirmek ve Erdoğan Demirören’e tek başına imza yetkisi vermek amacı ile yapılmak istenmektedir. Bu durum, Çerçeve Hissedarlar Sözleşmesi’ne aykırı olduğu gibi, şirket Ana Sözleşmesi’nin Geçici 2. maddesine de aykırıdır.
Bu koşullar altında, Çerçeve Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca kurulmuş olup tarafların eşit oranda pay sahibi bulunduğu DK Gazetecilik Yayıncılık A.Ş. bünyesindeki yönetim kurulu üyeliği görevine devam etme ve şirkete faydalı olabilme olanağım kalmamıştır. A Grubu yönetim kurulu üyelerinin şirkete ait markaların haczedilmesi sonucunu yaratan kötüniyetli eylem ve tasarruflarından doğan sorumluluklarına ortak olmamak adına, DK Gazetecilik Yayıncılık A.Ş. bünyesindeki yönetim kurulu üyeliği görevinden istifa ettiğimi bildiririm.
Saygılarımla,Ali Naci Karacan