Yeni düzenlemeler ışığında denetim komitesi uygulamaları nasıl olmalı?
TÜSİAD, Yeni Türk Ticaret Kanunu ve yeni yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri ışığında, 11 Haziran 2012 Pazartesi günü (bugün), İstanbul Yapı Kredi Plaza’da, “Yeni Düzenlemeler Işığında Denetim Komitesi Uygulamaları Nasıl Olmalı?” başlıklı bir seminer düzenledi.
Seminerin açılış konuşmaları TÜSİAD Yönetim Kurulu Üyesi ve Şirket İşleri Komisyonu Başkanı Cansen BAŞARAN SYMES ile Sermaye Piyasası Kurulu Başkanı Prof. Dr. Vedat AKGİRAY tarafından gerçekleştirildi.
Cansen Başaran Symes'ın konuşması:
Sayın Başkanım, saygıdeğer konuklar,
TÜSİAD adına hepinizi saygıyla selamlıyorum. “Yeni Düzenlemeler Işığında Denetim Komitesi Uygulamaları” başlıklı seminerimize hoş geldiniz. Geçtiğimiz 1,5 yıllık dönem ülkemiz şirket yapılarının ve iş süreçlerinin özellikle mevzuat bakımından yeniden yapılanmasına dair önemli değişikliklere tanıklık etti. TÜSİAD olarak bu süreci yakından takip ettik ve gerçekleştirdiğimiz seminerler ile iş dünyamızın yeni döneme hazır hale gelmesi için çaba sarf ettik. Bu kapsamda yaptığımız en kapsamlı çalışma Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Yeni Türk Borçlar Kanunu üzerine düzenlediğimiz 7 eğitimden oluşan seminer serisiydi.Bugün ise yine yeni düzenlemeler ile önümüzdeki dönemde şirketlerimiz içindeki rol ve sorumluluğu artacak olan denetim komitelerini tartışıyor olacağız.
Kurumsal yönetim anlayışının doğuşunda yaşanan krizlere bakıldığında hissedar ve paydaşların kendilerini güvence altına almak için kurumsal yönetim ilkeleri temelinde belirli uygulamaları talep ettiklerini görüyoruz. Buna karşın özellikle son yıllardaki küresel finansal krizlerin arkasında yatan önemli nedenlerden bir tanesi şüphesiz ki kurumsal yönetim ilkelerinin kağıt üzerinde uygulanarak içselleştirilmemesi… İşte tam dabu gelişmeler finansal ve operasyonel anlamda şirketlerin sürdürülebilirliği açısından denetim komitelerinin önemini öne çıkarıyor. Hissedar ve paydaşlar için şirket yönetimlerinden mali durum ve maruz kalınan farklı alanlardaki riskler konusunda yeterli, doğru ve zamanında bilginin talep edilmesi denetim komitelerinin rolünü finansal raporlama bilgilerinin denetlenmesinden çok daha fazlasını kapsayacak şekilde artırdı. Dolayısıyla, hem yerel hem de küresel ekonomi kaynaklı şoklara karşı şirketlerimizin dayanıklı hale gelmesi bir zorunluluk iken denetim komiteleri kritik bir noktada konumlanıyor.
Değerli konuklar,
Dünyadaki bu gelişmeler ışığında, uluslararası piyasalarda rekabet avantajı elde etmek isteyen şirketlerimiz de söz konusu uygulamalar paralelinde hareket etmek mecburiyetindedir. Şirketin yatırımcı çekebilme ve kredi bulabilme potansiyeli o şirketin karlılığı kadar güvenirliği ile de yakından ilgilidir. Halka açık olsun veya olmasın, doğru, şeffaf ve güvenilir finansal raporlar şirkete menfaat sahipleri ve kamuoyunun gözünde saygınlık kazandırırken aynı zamanda marka değerini artırır. Bu doğrultuda denetim komitesinin finansal raporlama faaliyetlerinin doğruluğunu gözetmesi ile şirketin risk ve kontrollerini yönetmesi işlevi şirketin rekabet gücünü artırmaktadır. Denetim komitesinin yaptığı inceleme ve öneriler, şirketteki etik ortamı güçlendirerek, kurumsal yönetimin güvencesini oluşturur. Bu doğrultuda, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile 30 Aralık 2011 tarihinde ülkemizde de denetim komitelerinin yapısına yönelik uygulamalar güçlendirilmiş, borsa şirketleri için zorunlu hale getirilmiştir. Söz konusu değişiklik ile komite üyelerinin bağımsız üyelerden oluşacak olması komitenin faaliyetlerini yönetim kurulundan bağımsız yürütebilmesi için uygulamayı daha etkin hale getirecektir.
Bu paralelde Türkiye’de ticari yaşamı yeniden tanımlayacak olan Yeni Türk Ticaret Kanunu şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkeleri ışığında merkezine aldığı kurumsal yönetim ilkelerini halka açık olmayan şirketler için de adeta bir rehber haline getirmektedir. Ticaret hukukunda radikal bir değişiklik gerçekleştirecek olan Yeni Türk Ticaret Kanunu, şirketlerimizin uluslararası rekabet gücünü artırmakla kalmayacak, aynı zamanda şeffaf bir bilgi toplumunun alt yapısını oluşturacaktır. Genel kabul görmüş finansal raporlama ve denetim prensiplerini yürürlüğe koyarken kurumsal yönetim ilkelerinin şirketin her hücresine işlemesini sağlayacaktır.
İşte bu kapsamda denetim komiteleri söz konusu kurumsal yönetim prensiplerinin, bir başka deyişle şirketlerde “iyi” yönetimin sigortası olarak karşımıza çıkmaktadır. Denetim komiteleri şirketlerin risk yönetimi, kontrol ve kurumsal yönetim süreçleri ile ilgili bağımsız ve tarafsız güvence sağlayarak yönetim kurulu adına yönetimi izler ve gözetir. Bu şekilde şirketlerde hesap verebilirliğin, şeffaflığın, adilliğin ve sorumluluğun yerleşmesine katkı sağlar.
Finansal raporlama, risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin sağlıklı işleyişi ve kontrolü konularında yönetimin güvencesi konumunda olan denetim komitelerinin şirketlerimizde kurumsal yönetim yapısının oluşturulması için önemli bir katma değer yaratacağı aşikardır. Bu geçiş döneminde denetim komiteleri, şirket yöneticilerine yeni kanunun kurumsal yönetim konusunda getirdiği uygulamalara uyum sağlayıp sağlamadığını bizzat şirketin kendi mekanizmalarıyla sınama imkanını sağlayacaktır.
Değerli konuklar,
Ülkemizde, kurumsal yönetimin daha yüksek bir performans ve daha iyi piyasa değeri ile yakından ilişkisinin bilincinde olan ve bu konuda hazırlıklarını uzun süredir sürdüren şirketlerimiz de bulunmaktadır.
İMKB, ülkemizde en iyi kurumsal yönetim uygulamalarının yerleşmesine katkıda bulunmak ve özellikle yabancı yatırımcıları cezbetmek amacıyla Kurumsal Yönetim Endeksi’ni oluşturmuştur. SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerini uygulayan borsaya kote şirketlerin kurumsal yönetim derecelendirme notuna göre dahil olabildikleri bu endeks şirketlerin saygınlığını artırmakta ve kurumsal yönetim ilkelerini uygulayan diğer şirketler için bir referans kaynağı olmaktadır.
Kurumsal Yönetim Endeksi üzerine yapılan çalışmalar, özellikle faaliyet ve karlılık oranları açısından endekse girdikten sonraki dönemde ilgili firmaların bulundukları sektörün ortalamalarına kıyasla daha iyi bir performans gösterdiğini ortaya koymaktadır. Bu da, iyi kurumsal yönetim uygulamalarını hayata geçiren şirketlerin diğerlerinden daha iyi performans gösterdikleri, kamuoyu gözünde saygınlık kazandıkları ve marka değerlerini artırdıkları tezini desteklemektedir.
TÜSİAD Kurumsal Yönetim Çalışma Grubu dahilinde faaliyetlerini sürdüren İç Denetim Alt Çalışma Grubu Türkiye’deki denetim komitesi uygulamalarını tespit etmek amacıyla 2011 yılında İMKB Endeksi’nde yer alan 15 reel sektör temsilcisi şirketin denetim komitesi üyeleriyle görüşmeler gerçekleştirmiştir. Görüşme verilerinden yola çıkarak hazırlanan ve bugün tanıtımını gerçekleştireceğimiz “Uygulama Örnekleri ile Birlikte A’dan Z’ye Denetim Komiteleri” raporunda denetim komitelerinin temel rol ve sorumluluklarının yanı sıra denetim komitelerine ilişkin en güncel yaklaşımlar, referans kaynaklar, dünyadaki en iyi uygulamalar ve Türkiye uygulamalarına karşılaştırmalı olarak yer verilmektedir. Bu çalışmamızla denetim komitesi kurmak isteyen kurumlara rehber niteliğinde bir kaynak sağlarken, bünyesinde denetim komitesi bulunan kurumların denetim komitesi üyeleri ile ilişkilerini en üst düzeye çıkarmaları için destek olmayı ümit ediyoruz.
Bu vesileyle raporumuzun yazarları olan İç Denetim Alt Çalışma Grubu Başkanı Ali Kamil Uzun, alt çalışma grubu üyeleri Özlem Aykaç, Mustafa Kemal Tapkan ve Murat Çağlar’ın yanı sıra gerçekleştirdikleri görüşmelerle rapora katkıda bulunan tüm şirket temsilcilerine TÜSİAD adına teşekkür ederim.
Değerli konuklar,
Sözlerimi bitirirken son bir konuya daha değinmek istiyorum. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun şirketlerimizin şeffaflaşması, hesap verebilir bir hale gelmesi ve kayıtdışı ekonomi ile mücadele adına son derece önemli olduğuna inandığımızı bir kere daha vurgulamak isterim. TÜSİAD olarak yasanın hazırlık evresinde yasada uygulanabilirlik ve uyum adına bazı değişikliklere gidilebileceğini belirtmiş ve bu yöndeki değişiklik önerilerimizi sunmuştuk. Bu konuda son günlerde yapılan açıklamaları yakından takip ediyoruz. Yasanın yürürlüğe girmeden veya girdikten sonra değiştirilmesi ve ikincil mevzuatla uygulama alanlarının esnetilmesi gündemde yoğun bir şekilde tartışılıyor. TÜSİAD olarak yasanın yürürlüğe girme sürecinde ve sonrasında yasada bazı kısıtlı değişikliklere gidilebileceğini düşünüyor, ancak bu değişikliklerin, yasanın paydaşlarını daha şeffaf, daha net hesap veren bir düzene kavuşturacak ve böylelikle hem kurumsallaşma, hem de kayıtdışı ile mücadelede reform niteliği taşıyan özelliklerine zarar verici biçimde olmaması konusuna azami dikkatin gösterilmesi gerektiğine inanıyoruz. Yürürlük tarihinin ertelenmesinin temel ilkelerde bir geri gidişin işareti olarak algılanması riski ise bizi ciddi olarak endişelendirmektedir.
TÜSİAD olarak rekabetçi piyasa ekonomisini düzenlenmesi gereken bir yapı olarak görüyoruz, piyasa ekonomileri ancak itina ile düzenlendiklerinde kendilerinden beklenen refahı topluma taşırlar, kurumsal yönetişim ve bu bağlamda yeni Türk Ticaret Kanunu aslında biz kurumların topluma olan yükümlülüğünün en temel belgesidir; bizler topluma karşı şeffaf olmak, hesap verebilir olmak durumundayız, ancak bu anlayışla toplumdan alınanı yeniden topluma kazandırmak mümkün olacaktır.
Bu bağlamda, süreci yakından takip edecek ve yasanın özüne sadık kalınması yönünde desteğimizi sürdüreceğiz.
Beni dinlediğiniz için teşekkür ediyor, konuşmalarını yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu Başkanı Sayın Vedat Akgiray’ı kürsüye davet ediyorum.