Putin gelmişken, Turkcell’de hissedarlar savaşında son durum nedir?

İstanbul’da başlayan Enerji Konferansının önemli bir konuğu Rusya devlet başkanı Putin oluyor [1]. Putin hazır gelmişken, Cumhurbaşkanı Erdoğan ile birlikte çeşitli konuların konuşulacağı bildiriliyor. Acaba bu konuların arasında Turkcell de olacak mı?

Bunu söylememizin nedeni, Rusların ağustos başında İngiliz tahkim mahkemesinden aldıkları “ya sen al, ya ben alayım” kararı. Mahkeme 60 gün süre vermişti ama sonradan bu sürenin, başlangıç tarihi 19 eylüle çekildi ve dolayısıyla Çukurova Holding’in kasım ortasına kadar vakti var [2].

Turkcell, 26 yıllık hayatının 10 yılını ortaklık çekişmeleri ve bunların dünyanın dört bir yanında yarattığı, karşılıklı davalarla geçirdi. Çukurova Holding-TeliaSonera ve Çukurova Holding – Alfa Telecom (LetterOne – L1).

2014 ağustos ayında Ziraat Bankasından kredi alan Çukurova Holding'in Alfa rehinindeki hisseleri geri almasıyla bunların sonu geldiği düşünüldü [3]. Ama öyle olmadı. Çukurova ve Ruslar, bu sefer British Virgin Adalarında ortak oldukları Turkcell Holdings şirketindeki birbirinin hisselerini satın almak için karşılıklı davalaşmaya başladılar. En son ağustos başında İngiliz tahkim mahkemesinin Çukurova Holding için "Turkcell Holdings firmasında bulunan Alfa'ya ait dolaylı % 13,22 Turkcell hisselerinin satın alınması ya da tam tersine aynı şirketteki kendisine ait % 13,76 dolaylı hisseyi Alfa'ya satması için 60 gün süre vermesi" ile sonuçlandı [2].  

Herkes Turkcell’in yönetimini ele geçirmek istiyor

Türkiye’nin yabancı bir borsada açılmış tek şirketi olan Turkcell’de herkes yönetimi ele geçirmek istedi ve istiyor. 1993’de dönemin hükümetinin gelir paylaşımlı olarak başlattığı GSM işinde “üretici ortak” şartı nedeniyle yer alan Ericsson’un hisselerinin büyük bir kısmını 1998’de Çukurova almıştı ve bu nedenle yönetim 2005’e kadar Karamehmet’teydi.

Ama 2005’den Turkcell’de ortaklar savaşı çıktı.  Çukurova-TeliaSonera ve Çukurova-Alfa arasındaki “n” sayıdaki dava ve temyizler tam 10 yıl sürdü.  Sonuçta mahkemeler kararlarını verdi. Bu kararları anlatmadan önce Turkcell’in yönetimini ele geçirmek yolunda, Çukurova’nın her 2 ortağına ait, kaydedeğer iddiaları aktaralım.

Bunlardan ilkinde, TeliaSonera’nın zor duruma düşen Çukurova Holding'in durumundan yararlanarak, hisseleri 2005’de yok pahasına almak istediği iddia ediliyordu. Çukurova bu nedenle başka bir alıcıya yani Ruslara gitmeyi tercih etmiş deniliyordu. Diğer yandan Alfanın 10 yıl süren olaylar sırasındaki hareket tarzına bakıldığında ise, Turkcell hisselerini ele geçirmek için her yola başvurur gibi olduğu düşünülüyor. Bu nedenle, 2007’deki “temerrüde düştü” olayına şüphe ile bakanlar var. Zaten Çukurova bu olay sonrasında kredinin tamamını ödemeye kalkmış ama Ruslar o zaman ödemeyi almamışlardı [3].  Ayrıca, 2009 yılında bu 2 firma Turkcell'deki yönetimi ele geçirmek uğruna, ortak bir şirket kuracaklarını da duyurdular. Bu şirket sadece Turkcell'i değil, 2 firmanın Rusya'da ortak olduğu Megafon isimli operatörü de yönetiyor olacaktı. Rusya'daki operatörün diğer ortağı istemeyince bu teşebbüs yarıda kaldı [4]

Mahkemelerden çıkan son kararlar neydi?

Mahkemelerden çıkan kararlar şu şekildeydi;

• TeliaSonera açmış olduğu davalar sonucunda 2011 yılında Cenevre’deki tahkim mahkemesinden 932 milyon $’lık bir tazminat hakkı kazandı [5]. Bu karar bugüne kadar yerine getirilmedi ama Sonera bu yıl haziran ayında bu konuda yeni bir karar aldırdı [6].   
• Çukurova Holding ise, İngiliz üst mahkemesinin 2013 yılında verdiği karara göre, Alfa’dan 2005’de alınmış krediden geri kalan borcu, faizi ile birlikte ödeyerek, hisselerini geri alabildi[7].

Mahkemeleşmeler bitti mi?

Çukurova İngiliz mahkemesinin kararını yerine getirmek ve Turkcell hisselerini geri alabilmek için 2014 yılında Ziraat Bankasından kredi aldı, borcunu faizi ile Ruslara ödedi ve 10 yıllık hisse kavgası bitti [8]. Ama bitmemiş ki, şimdi başka bir evreye geçildi. Bu evre eskisinden daha zorlu.  Turkcell’in 3 büyük ortağının hissedarlık yapısı –Ersin Pamuksüzer’in icadı olduğu söyleniyor-- Turkcell’in kendisi dahil 3 farklı şirketteki ortaklıklara dayanıyor. Bunların da kendi içinde bazı kuralları var. Ama bu 3 katlı yapı sayesinde, Karamehmet hisse durumuna rağmen şirketin yönetimini senelerdir elinde tutuyordu. Halka açık olan % 35,88 düzeyindeki hisse dışında, TeliaSonera doğrudan ve dolaylı % 37,08’lik hissesi, Alfa’nın dolaylı % 13,22 hissesi ve geri kalan da Çukurova'ya ait (Turkcell hisse geri alımı yapıyor, bu nedenle halka açık bölümde ufak değişiklikler var).  British Virgin Adalarında kurulu olan Turkcell Holdings BV firması, Turkcell’in dolaylı olarak yaklaşık % 27 hissesine sahip. Bu şirketin 2 ortağı var ; % 49’una (dolayısıyla Turkcell’in % 13,22’sine) Alfa Telecom ve % 51’ine (dolayısıyla Turkcell’in % 13,76’sına) Çukurova Holding sahip. Rusların “ya sen al, ya bana sat” dediği hisseler bunlar.  Ruslar geçen yıl ilginç bir adım attılar ve bu hisselere fiyat biçtiler [9]. % 13,76 için geçen yıl biçilen 2,8 milyar $ için ortamda yapılan yorum; özellikle daha yüksek bir fiyat biçildiği ve böylece kendi hisseleri için de fiyat tabanı belirlemeye çalıştıkları şeklindeydi. Anlaşma olmayınca, Çukurova Holding ve LetterOne (Alfa Telecom) bu sefer bu konuda İngiltere'deki tahkimde karşılıklı mahkelemeştiler.  Ağustos ayı içinde çıkan ve geçtiğimiz hafta süresi ötelenen karara göre Çukurova Holding kasım ayında bu hisseleri almak ya da satma konusunda karar vermek durumunda [2].

Çukurova’nın işi zor... Ruslar Turkcell’i Alabilirler mi?

Bu noktada başka bir ilginç durum ortaya çıkıyor; Bunu çeşitli açılardan inceleyelim:

1. Çukurova Holding, 2014 yılında Ruslara "eski kredi borcu + faiz" olarak ödediği 1,7 milyar $ için Ziraat Bankasından kredi almışlardı. Şimdi Rusların çektiği resti görebilmeleri ve mahkeme kararını kasım ayına kadar yerine getirebilmeleri için yeni bir 2,6 milyar $’a ihtiyaçları var.
2. Ya da Çukurova Holding Ruslardan 2,8 milyar $ alacak, Ziraat Bankasında 1,7 milyar $ kredi karşılığı rehinli  olan Turkcell’deki dolaylı hisselerini satacak. 
3. Ama bitmedi. Ayrıca geri planda İsviçre tahkim mahkemesinin 2011 yılında Sonera lehine, Çukurova Holding aleyhine verdiği 932 milyon TL’lik tazminat kararı var [5]. Karamehmet bu kararın uygulanamayabileceğine dair bir açıklama yaptı ve bugüne kadar da ödememiş durumda. TeliaSonera bununla ilgili olarak çok yeni bir karar aldırdı. Karayip Mahkemelerinden verilen karar, başka bir temyiz mahkemesine gidilemeyeceğini karar bağlamış durumda. Ne kadar geçerliliği var ya da etkisi nedir şu anda bilemiyoruz [6].

4. Alfa Telecom geçen yıl Rekabet Kurumuna Turkcell’deki kontrolü almak (yani çoğunluk hisselerini satın almak) üzere onay istemek üzere başvuruda bulundu [10]. Bu başvurunun hangi hisseler olduğuna dair o günlerde hem Rekabet Kurumu’na, hem de Alfa Telecom'a soru gönderdik. Rekabet Kurumu’ndan bugüne kadar cevap dönmedi. Araya koyduğumuz kaynaklar üzerinden de bilgi alamadık. Alfa Telecom cevap vereceğini bildirdi ama bu cevabı da henüz alamadık. Daha sonra konuya yakın kaynaklarımız bize söz konusu çoğunluk hisselerinin, Telia Sonera’nın dolaylı ve doğrudan % 37 civarındaki hissesi olduğunu söyledi. Bu sefer TeliaSonera'ya sorduk ama oradan da cevap gelmedi. Dahası, bu konularda Borsa'ya yapılan bir açıklama olmadığı gibi, BİST'in de bu konuda bir şey söylemedi. Sonuç olarak, eğer bu hisseler Sonera'nın hisseleri ise ve Ruslar bu hisseleri satın alırlarsa, Turkcell’in % 50’sinden biraz fazlasını ele geçirmiş olacaklar. Tersine bu hisseleri Çukurova almak isterse –ne kadara satılır bilemeyiz ama—5-8 milyar $’lar düzeyinde bir ödeme yapması gerekir.  Yani yeni bir kaynak bulmak durumunda.  
5. Şimdi alt toplama bakalım; Turkcell'in hala Türk kalabilmesi, Çukurova Holding'in Turkcell’i dikensiz gül olarak yönetebilmesi için Ziraat Bankasında kalan borcu dışında, 2,6 milyar $ + 932 milyon $ + 5 - 8 milyar $ = 8,5-11,5 milyar $ arası bir rakam mı lazım? Özellikle Rekabet Kurumu'na yapılan Alfa Telecom başvurusu düşünülürse.. Anlayacağınız Ruslar bu sefer iyi bir satranç oynamışa benziyor. Hem attıkları adımlarla, hem de Turkcell hisselerine teklif ettikleri fiyat ile. Yani bu hisseleri alsa da, satsa da kazançlı çıkacak olan Ruslar olacak. 

Turkcell Rus mu olacak?

Son soru bu; Bunlar sonucunda Turkcell'de hisseler nasıl değişir? Sonera’nın OrtaAsya’dan çıkmak istemesi, Turkcell’in Ukrayna ya da Belarus’taki şirketleri üzerine konulunca, Ruslar açısından stratejik bir hareket gibi gözüküyor. Yani Turkcell önümüzdeki günlerde Rus olabilir mi? Ama acaba Türk hükümeti bunu kabul eder mi? Ya da bu yazı sorunlu geçirdikten sonra, bu konu Ruslarla aramızda bir pazarlık konusu mudur?  Ya da başka yol var mı? Mesela lisans iptali ya da Rekabet Kurumu’nun reddi mümkün mü? Her ne olursa olsun, 2000 yılında 3 tane telekom devine ve "n" sayıda küçük ISS firmaya sahip Türkiye'den 2016 yılında geldiğimiz noktada telekom firmalarında Türkiye’nin söz hakkı kalmayacak gibi gözüküyor.   

Hayırlısı diyelim ...

[1] Putin, yarın Türkiye’de [2] Londra Tahkim Mahkemesi, Çukurova'ya Verilen 60 Günlük Süreyi Uzattı [3] Çukurova, Turkcell hisselerini Ziraat Bankası ödemesiyle alıyor [4] Megafon Ortağı Usmanov, TeliaSonera-Altimo Birleşmesine Karşı Çıkıyor [5] Tahkim Mahkemesi Çukurova'nın TeliaSonera'ya 932 milyon $ Ödemesine Karar Verdi [6] TeliaSonera 932 Milyon $ için Karayip Temyiz Mahkemesinden Yeni Bir Karar Çıkarttı [7] Mahkeme Çukurova'nın, Turkcell Hisselerine 1,57 Milyar $ Ödemesine Karar Verdi [8] Çukurova Holding'in Turkcell Hisselerindeki Alfa Rehini Kaldırıldı, Ziraat Bankası Rehin Koydu [9] Alfa Telecom Bu Sefer de, % 13,76 Turkcell Hissesini Satmak İçin Teklif Verdi [10] Alfa Grubu, Turkcell'de Kontrolü Almak için Rekabet Kurumu'na Başvurdu