Elon Musk Twitter'ı neden almak istedi, neden almıyor?

Nisandan bu yana sürmekte olan Elon Musk-Twitter savaşı artık mahkemeleşme düzeyine taşınıyor. Kısaca hatırlatalım:

1. Nisan başında Elon Musk birdenbire, 31 Ocak'tan itibaren topladığı 2,89 milyar dolarlık hisseler sayesinde Twitter'ın yüzde 9,2'sine sahip olduğunu açıkladı. (Bu olayın SEC tarafından -hisse aldığını sonradan açıkladığı için- soruşturulduğunu hatırlatalım).
2. Bu olay tartışılırken Musk Yönetim Kuruluna girecek, girmeyecek tartışması oldu. Tam girecekken, yüzde 14'den fazla hisseye sahip olamayacağı belirtildiği için girmedi.
3. Daha bunu tartışırken, Musk Twitter'ın tamamını satın almayı teklif etti.
4. Ama Twitter Yönetim Kurulu bunu istemedi ve Haklar Planı diye bir hisse planı duyurdu.
5. Nisan sonunda Twitter ve Elon Musk 44 milyar dolar'a anlaştılar.
6. Elon Musk'ın gerekli finansmanı bulması için birilerini görevlendirdi.
7. Ama mayıs ayına geldiğimizde, Elon Musk, Twitter'ın SEC'e raporladığı "spam-bot hesap" sayısının doğru olmadığını iddia ederek satın alımı askıya aldı.
8. Elon Musk mayıs ayında satın almayı askıya aldığında, Twitter'ın CEO'su Parag Agrawal, şirketin spam botlarını nasıl algıladığı ve bunlarla nasıl mücadele ettiği konulu tweet attı. Musk cevap olarak bir kaka emojisi tweetledi.
9. İki ayı aşkın tartışmalar sonucunda, Elon Musk kendisine bot sayısının hesaplanması ile ilgili gerekli evrakların teslim edilmediğini söyleyerek SEC'e Satın Alma sürecini sonlandırdığını yazdı.
10. Ama Twitter SEC'e yazdığı mektupta, satın alma sözleşmesinin geçerli olduğunu ve Musk'ın 54,2 dolar hisse fiyatı ile satın almayı tamamlaması gerektiğini söyledi.
11. Şimdi Twitter Musk'ı mahkemeye vereceğini açıkladı.
12. Bir yandan da Musk’ın ocak sonundan itibaren aldığı Twitter hisseleri için SEC’e gerekli bilgilendirmeyi zamanında yapmaması nedeniyle hukuki bir sorun var.

Spam / bot hesap sorunu nedir?

"Bot hesap", "spam hesap" ya da "sahte hesap" denilen şey, Twitter üzerinde insanları belli bir konuda yönlendirmek için (manipüle etmek) için hep birlikte hareket eden hesaplardır. Bu hesaplar bazen cansız (yani bir yazılım tarafından), bazen de canlı (yani "trol" dediğimiz hesaplar) yönetilebilir. Siyasi, reklam amaçlı ya da -aşı konusunda olduğu gibi- dezenformasyon amaçlı mesajlar atabilirler.

Spam botları, hükümetler tarafından da kullanılıyor. 2016 ABD başkanlık seçimleri sırasında Rusya, Amerikalıları taklit etmek ve ABD'li seçmenler arasında bölünmeler yaratmaya çalışmak için spam bot hesaplarını kullandı. Bazen spam botları, ünlülere veya politikacılara saldırmak (linç) için de kullanılır.

Diğer yandan dolandırıcılık yapan spam botları, Twitter'da insanları var olmayan ödüller için çevrimiçi cüzdanlara kripto para birimi veya dijital para göndermeye ikna edecek tweetler atıyor, ya da bu botlar satın alınarak, sanki olduğundan daha fazla takipçiniz varmış, mesajlarınız daha fazla beğeni alıyormuş gibi göstermek mümkün.

Ancak bütün botlar kötü de değil. Bazı "hizmet gerçekleştiren otomatik botlar" var. Örneğin, @mrstockbot, insanlara bir hisse senedi fiyatı istediklerinde otomatik yanıtlar verirken, @earthquakebot, dünya çapında 5,0 veya daha yüksek büyüklükteki depremleri tweetliyor.

Manipülasyon yapan siyasi botlara (trol) örnek olarak, ülkemizdeki doktorların büyük sorunları nedeniyle, üst üste istifa etmeleri ve hatta yurtdışına gitmeleri sonrasında, son birkaç gündür Twitter'da rastladığımız sanki tam tersini düşünen ve hatta yurtdışından geri döneceğini belirten çok sayıda doktor varmış gibi atılan mesajları gösterebiliriz. Bunların arkasında da bu tür trol (sahte) hesaplar var. Zaten bir çoğundaki resimleri insanlar internetten bulup, sahte olduklarını ispatladılar. Bunlardan birisini aşağıda görüyorsunuz (Resimdeki doktorun gerçek adı Estetik doktoru Jessica Garcia Mora).

Bu bot / sahte / trol hesaplar, reklamveren için dolayısıyla Twitter'ın geliri açısından sorundur. Eğer Spam hesap miktarı Twitter şirketinin SEC'e verdiği bilanço raporundaki gibi yüzde 5 ise, Reklamveren verdiği reklamın yüzde 5'inin boşa gideceğini zaten bilmektedir. Ama Elon Musk'ın iddia ettiği gibi yüzde 20 ise, Reklamveren'in verdiği paranın boşa giden kısmı 4 kat artmaktadır.

Twitter, hesaplarının kabaca yüzde 5'inin spam botları olduğunu tahmin ediyor ve her gün yaklaşık bir milyon spam bot hesabın kaldırıldığını ve her hafta hesapların arkasındaki kişilerin gerçek insan olduğunu tespit edene kadar milyonlarca hesabı kilitlediğini söylüyor.

Facebook'un hesaplarının yarısı sahte / spam / bot mu?

Ancak bot/spam/sahte hesap konusu sadece Twitter'ın sorunu değil. Facebook da sürekli sahte hesap kapattığını raporluyor. Hatta daha kötüsü 2019 tarihli bir rapor, Facebook'un hesaplarının yarısının sahte olduğu ve bunu bilerek reklamverene daha yüksek kullanıcı sayısı vermek için böyle gösterdiği iddiasını ortaya koymuştu. 2 ay sonra Facebook kendisi 2,2 milyar sahte hesabı kapattığını raporlamıştı. 2022'in ilk çeyrek raporuna bakarsanız, bu yıl da 1,6 milyar hesabı kaldırdığını görürsünüz.

Peki Facebook bu kadar çok kullanıcıyı kapatıyor da, ne kadar kullanıcısı var. Şu anda kendisinin verdiği rakam 2,93 milyar hesap.

Bu sahte kullanıcı sayısı olayını operatörlerde de görüyoruz. Örneğin, ön ödemeli kart aboneliklerinin, yenilenmemişse 3 ayda kapatılması gerekirken, abone sayısını yüksek göstermek için sanki hâlâ aboneymiş gibi gösterildiğini biliyoruz.

Daha önceki yazılarımıza bakarsanız da, bu sahte tıklama, sahte beğeni, sahte gösterim sayısı, sahte takipçi ve satın alımlarının yeni bir konu olmadığını da göreceksiniz.

Yani Elon Musk'ın Twitter'ı vurduğu sorun çok anahtar bir sorun ve sektörün bildiği, abone sayısını yüksek göstermek için göz yumduğu ve hatta belki de desteklediği bir sorun. Ama Elon Musk'ın bu bilinen sorundan başlaması da başka bir kurnazlık olsa gerek.

Satın alma bitti mi, dava sonucu ne olur?

Elon Musk mahkeme konusuna son derece alaycı yaklaştı. Ne de olsa Silikon Vadisi elemanı. Attığı tweette Musk, kahkaha atan fotoğraflarının yanına bir dizi açıklama yaptı.

• Twitter'ı satın alamayacağımı söylediler.
• Sonra bot bilgilerini vermediler.
• Şimdi beni mahkemede Twitter satın almaya zorlamak istiyorlar.
• Şimdi mahkemede bot bilgilerini ifşa etmek zorundalar. 

Bu mesajlar sanki, "Alamayacağımı söylediniz. Gördüğünüz gibi sizi pişman ettim" gibi bir ifade taşıyor. Silikon Vadisine hep aydınlık tarafına yani geliştirilen yeni teknolojilere bakıyoruz ama karanlık tarafından bakıldığında, bu birden bire zenginleşen (halk tabiri ile sonradan görme) kişilerin kırdıkları ceviz çok. Egoları yüksek.

En yakın örnek geçen yıl İspanya'da cezaevinde ölen John McCafee. Erken bir zamanda geliştirdiği güvenlik yazılımını sattıktan sonra kazandığı para ile önce bir tarikat kurmuş, sonra Belize'ye yerleşmiş, orada uyuşturucu, kadın, koruyucu çete derken bir cinayete karışmış ve ABD'ye geri dönüp Trump'ın seçildiği başkanlık seçimine adaylığını koymuş, vergi kaçırmış ve en son kripto para dolandırıcılığına karışmıştı.

Satış sözleşmesinin belirli performans bölümü

Satış sürecinin, uzun vadeli satın alma sözleşmesindeki "belirli performans" bölümüne bakılırsa, Twitter'ın mahkemeye gitmesi durumunda kazanabileceği öngörülüyor. Davanın açılacağı Delaware mahkemesinin daha önce emsal olaylarda, satın almanın gerçekleştirilmesi yönünde karar verdiği örnekleniyor.

Bu durumda, ne olur? Yani, Elon Musk sonunda şirketi satın alacak mı? Başka bir soru daha var: Alacaksa ne kadar ödeyecek?

Elon Musk nisan ayında yüzde 9 hissesi olduğunu açıkladığında hisse değeri yüzde 38 fırladı. Bu nedenle de satın alma sözleşmesinde Twitter için hisse başına 54,2 dolar yer alıyor. Bu yaklaşık 12 milyar dolar daha pahalı bir fiyat anlamına geliyor.

Bu arada satın almanın olmayacağı söylendiğinde hisseler yüzde 11 daha düştü (32.65 dolar).

Bir iddia, Musk'ın bu nedenle "bot-spam hesap" kozunu ileri sürdüğü şeklinde. Yani fiyatı düşürerek anlaşmak istediğine inanılıyor. Bazıları hâlâ şirketi istediğini ama bu fiyata satın almak istemediğini düşünüyor. Zaten Musk'ın da, Twitter'ın da uzun bir hukuk savaşı istemeyeceği kaydediliyor. Twitter, anlaşmayı tamamlamak için kararlaştırılan fiyatta küçük bir indirim yapmayı kabul edebilir.

Satın almaması durumunda ise 1 milyar dolar tazminat ödeyecek (aynı şart Twitter'ın vazgeçmesi durumunda da var). Ancak Delaware mahkemesinin Twitter lehinde karar verme olasılığı durumunda, Musk yine vazgeçmek isteyecekse de, verdiği hasar nedeniyle 1 milyar dolardan daha yüksek bir tazminat için pazarlık yapmak zorunda kalabileceği belirtiliyor.

Twitter, ABD hukuk firması Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP'yi işe aldı. Raporlara göre yakında bir dava açılabilir. Twitter, Yönetim Kurulu'nun "işlemi üzerinde anlaşılan fiyat ve şartlarda kapatmayı taahhüt ettiğini ve birleşme anlaşmasını uygulamak için yasal yollara başvurmayı planladığını" yanıtladı. Başkan Bret Taylor, açıklamayı ilk olarak cuma günü tweetledi ve CEO Parag Agraway, CFO Ned Segal, Vijava Gadde, baş hukuk görevlisi ve yönetim kurulu üyeleri Patrick Pichette ve Martha Lane Fox tarafından retweet edildi.

Bakalım Iron Man Musk, bu işin içinden nasıl çıkacak.